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Affaire IBM / MAIF : pas de faute du fournisseur selon la Cour d'Appel

Etienne Papin - Avocat associé du cabinet Féral-Schuhl / Sainte-Marie

La Cour d'appel ne retient pas la réticence dolosive du prestataire [défaut d'information ayant vicié le consentement, NDLR] et inverse le jugement de première instance. Une leçon à tirer est de contractualiser séparément la phase de conception et la phase de réalisation.

Dans une affaire opposant IBM à la MAIF, la Cour d'appel de Poitiers, par un arrêt du 25 novembre 2011 [Poitiers, 1ère civ., 25 novembre 2011, IBM France et BNP Paribas Factor c/ MAIF], a entièrement réformé le jugement du Tribunal de grande instance de Niort [TGI Niort, 14 décembre 2009, MAIF c/ IBM France, BNP Paribas Factor] qui avait fait grand bruit fin 2009 en prononçant l'annulation d'un contrat d'intégration pour vice du consentement et en condamnant le prestataire à indemniser le préjudice subi par son client pour un montant d'environ 9 millions d'euros.

Le contexte

Souhaitant refondre son système informatique et après une procédure d'appel d'offres, la MAIF avait conclu avec IBM un contrat pour l'intégration d'un logiciel de gestion de la relation sociétaires lui confiant la maîtrise d'oeuvre de son projet. IBM s'engageait contractuellement, sur la base d'une obligation de résultat, à la fourniture d'une solution intégrée conforme au périmètre fonctionnel et technique convenu entre les parties dans un délai déterminé et pour un montant forfaitaire ferme et définitif de plus de 7 millions d'euros.

Le projet a subi de nombreux retards et près d'un an après la signature du contrat, IBM reconnaissait que le projet n'était pas techniquement réalisable dans les conditions initialement envisagées. Après quelques tentatives de refonte du projet, IBM demandait une augmentation substantielle du budget initial pour achever la solution, portant le forfait total à 18 millions d'euros. Refusant de procéder au règlement de factures, la MAIF était assignée en paiement par IBM et formait une demande reconventionnelle arguant de la nullité du contrat et invoquant un préjudice de près de 20 millions d'euros.

Une première décision du Tribunal de grande instance de Niort en défaveur du prestataire

Le Tribunal avait considéré qu'IBM, en présentant à son client un projet d'intégration avec un planning et un prix forfaitaire arrêté avant même le stade de la conception détaillée, avait pris un risque fort pour emporter le marché, alors même qu'il devait alerter son client sur ce risque. Le Tribunal avait assimilé cette attitude à des manoeuvres dolosives ayant vicié le consentement du client et avait prononcé en conséquence l'annulation du contrat. Dès lors, IBM était condamnée à restituer à la MAIF les sommes perçues (représentant une somme de 1,6 million d'euros) et à indemniser son préjudice, évalué par le Tribunal à plus de 9 millions d'euros.

Le revirement complet de la Cour d'appel

Saisie de l'affaire par IBM, la Cour d'appel de Poitiers a suivi une toute autre direction dans son arrêt du 25 novembre 2011, en reconnaissant la validité du contrat.

Les juges d'appel ont exclu toute réticence dolosive d'IBM, retenant d'une part que la MAIF disposait d'importantes équipes informatiques et ne pouvait ignorer les risques et les difficultés relatives à un tel projet. Les juges ont ajouté d'autre part que la MAIF ne peut prétendre avoir été trompée sur le « risque du forfait » alors que c'est elle qui a imposé ce mode de fixation du prix.

Au vu de ces éléments, la Cour a considéré qu'il n'était pas établi qu'IBM ait « dissimulé, de surcroit volontairement, à la MAIF des informations majeures relatives au calendrier, au périmètre, au budget du projet ».

La Cour tire également une conséquence radicale de la signature par la MAIF, en cours de projet, de deux avenants. Elle y voit la preuve que la MAIF avait connaissance des surcoûts et retard au moment de la signature de ces protocoles additionnels, lesquels, en quelque sorte, purgent tout vice du consentement lors de la signature du contrat.

Par ailleurs, les juges d'appel n'ont relevé aucune faute grave d'IBM quant à ses obligations de conseil et de résultat. La Cour conclut, sur la base des conclusions du rapport d'expertise, que l'échec du projet ne saurait être imputé à IBM qui n'a pas manqué à son obligation de conseil.

En définitive, la MAIF est condamnée à régler les factures dues, s'élevant à près de 5 millions d'euros outre les intérêts, sans pour autant qu'il soit fait droit à la demande indemnitaire d'IBM.

Les enseignements de cette décision

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